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　　[HK]亦辰集团(08365):(1) 重选退任董事；(2) 发行及购回股份之一般授权；(3) 扩大发行股份之一般授权；及(4) 股东周年大会通告

　　原标题:亦辰集团:(1) 重选退任董事；(2) 发行及购回股份之一般授权；(3) 扩大发行股份之一般授权；及(4) 股东周年大会通告

　　閣下如已將名下之亦辰集團有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附之委任代表表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

　　本公司謹訂於二零二六年二月九日（星期一）上午十一時正假座香太古太古灣道12號7樓707-709室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），召開股東週年大會之通告載於本通函第14至18頁。於股東週年大會適用之委任代表表格亦隨附於本通函。

　　無論 閣下能否親身出席股東週年大會，務請將隨附委任代表表格按其上印備之指示填妥，並盡快遞交本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何必須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間不少於四十八小時前交回。填妥及交回委任代表表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票，而於此情況下，先前遞交之委任代表表格將視為撤銷。

　　GEM的地位乃為相比其他在聯交所上市之公司帶有更高投資風險之中小型公司提供 上市之市場。有意投資應瞭解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考 慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司一般為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會承受較於聯交所主板 買賣之證券為高之市場波動風險，同時亦不保證在GEM買賣之證券會有高流通量之市場。頁次

　　於最後實際可行日期，董事會括(i)三名執行董事李民強先生（「李先生」）、許永權先生（「許先生」）及楊振宇先生，(ii)一名非執行董事陳曉珊女士，及(iii)三名獨立非執行董事William Robert Majcher先生（「Majcher先生」）、何力鈞先生及劉堅先生。

　　獨立非執行董事Majcher先生符合資格於股東週年大會上膺選連任，並已就其獨立性向董事會提供確認書。在此基礎上，董事會經考慮GEM上市規則第5.09條所載因素，認為Majcher先生仍保持其獨立性。

　　Majcher先生曾於美國及加拿大參與調查多宗洗黑錢案件，從中累積豐富的打擊洗黑錢知識及經驗。董事會認為，Majcher先生將為董事會帶來其觀點、技能及經驗，更多詳情載於本通函附錄一所載其履歷詳情。根據本公司的董事會多元化政策，董事會認為，Majcher先生可助董事會達致成員多元化。

　　鑒於該等董事具備之經驗、技能及專業知識，以及對本公司董事會整體多元化之貢獻，本公司提名委員會建議股東週年大會以個別決議案方式，重選各名退任董事（即李先生、許先生及Majcher先生）為董事。

　　本公司於二零二五年十一月三日召開的股東特別大會上，通過一項普通決議案，批准授予董事一般授權，以配發、發行及處理不超過本公司於該日已發行股份20%之股份（即34,253,888股股份）（「現有發行授權」）。現有發行授權將於股東週年大會結束時失效。

　　本公司將於股東週年大會提呈普通決議案授予董事新一般及無條件授權，以發行、配發及處理不超過於所提呈決議案獲通過日期已發行股份總數（不括任何庫存股份）20%之股份（括任何出售及轉讓庫存股份）。

　　發行授權僅允許本公司於截至下列最早時限止期間發行、配發及處理股份：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)須根據細則或開曼群島任何適用法例舉行本公司下屆股東週年大會之期限屆滿時；及(iii)股東於股東大會通過普通決議案撤回、重續或更改有關權力時（「有關期間」）。

　　於最後實際可行日期，本公司已發行股本由198,749,440股股份組成。待批准發行授權之相關決議案獲通過以及按於股東週年大會日期前並無進一步發行及配發或購回股份之基準，董事將有權根據發行授權發行、配發及處理最多39,749,888股新股份，佔於股東週年大會日期已發行股份總數20%。

　　本公司將於股東週年大會提呈普通決議案授予董事新一般及無條件授權，以購回不超過於所提呈決議案獲通過日期已發行股份總數（不括任何庫存股份）10%之股份。購回授權僅允許本公司於有關期間作出購回。

　　於最後實際可行日期，本公司已發行股本由198,749,440股股份組成。待批准購回授權之相關決議案獲通過以及按於股東週年大會日期前並無進一步發行及配發或購回股份之基準，本公司將可根據購回授權購回最多19,874,944股股份，佔於股東週年大會日期已發行股份總數10%。

　　召開股東週年大會之通告載於本通函第14至18頁。本公司謹訂於二零二六年二月九日（星期一）上午十一時正假座香太古太古灣道12號7樓707-709室舉行股東週年大會，藉以考慮並酌情批准該通告所載決議案。根據GEM上市規則第17.47(4)條，於股東週年大會之表決將以投票方式進行。

　　股東週年大會適用之委任代表表格亦隨附於本通函。無論 閣下能否親身出席大會，務請將隨附委任代表表格按其上印備之指示填妥，並盡快遞交本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，惟無論如何必須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前交回。填妥及交回委任代表表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。

　　為釐定有權出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二六年二月四日（星期三）至二零二六年二月九日（星期一）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有適當填妥之過戶表格連同相關股票須不遲於二零二六年二月三日（星期二）下午四時三十分送抵本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。

　　本通函乃遵照GEM上市規則提供有關本公司的資料，董事願就本通函之資料共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，及並無遺漏任何其他事宜，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

　　李先生於一九九零年及一九九一年先後在加拿大漢博理工學院取得機械工程技師－繪圖設計文憑及機電工程技師文憑。彼自一九九一年擔任冠群金屬製品廠有限公司之董事，該公司於香註冊成立，主要業務為製造小型金屬部件、電動工具及機械零件。彼亦自一九九四年擔任冠群英企業有限公司之董事，該公司為香註冊成立之企業，主要從事物業發展業務。

　　李先生自二零二零年八月二十四日擔任基石科技控股有限公司（股份代號：8391，一家於聯交所GEM上市的公司）之執行董事。彼現任中國人民政治協商會議廣州市番禺區委員會常務委員。二零二五年，李先生獲香特別行政區政府授勳及嘉獎制度頒發榮譽勳章，以表彰其對社區慈善工作的寶貴貢獻及長期支持。

　　李先生已與本公司訂立聘書，任期自二零二五年一月二十五日計為期三年。根據章程細則，彼須於股東週年大會輪值退任及膺選連任。根據其聘任條款，李先生有權收取每年120,000元的酬金，此乃董事會經參考現行市況以及其經驗、於本公司之職務及職責後釐定。

　　於最後實際可行日期，李先生於120,526,523股股份中擁有權益，當中82,966,723股股份由Tanner Enterprises Group Limited持有，而37,559,800股股份則由其本人持有。除所披露外，李先生並無於股份或相關股份中擁有證券及期貨條例第XV部所界定的任何其他權益。

　　許永權先生（「許先生」），44歲，為本集團執行董事兼行政總裁，自二零一三年九月擔任本集團董事。彼獲委任為董事，並於二零一六年六月二十八日獲調任為執行董事，後於二零一六年六月二十九日獲委任為本公司之合規主任，並於二零二二年一月二十五日獲委任為本集團行政總裁。彼亦為本公司薪酬委員會成員。許先生主要負責監督本集團之業務公司策略、長期規劃、全面發展及日常?運以及監督合規及風險管理。彼亦負責本集團之業務發展、集中於首次公開發售、併購、資本市場及業務諮詢活動。許先生分別於二零零二年七月及二零零三年十一月取得英國倫敦政治經濟學院管理學理學士學位及管理學理學碩士學位。

　　許先生已與本公司訂立服務協議，自二零一七年五月二十六日計，初步為期三年。根據章程細則，彼須於股東週年大會輪值退任及膺選連任。根據其聘任條款，許先生有權收取每年2,160,000元的酬金，此乃董事會經參考現行市況以及其經驗、於本公司之職務及職責後釐定。

　　William Robert Majcher先生（「Majcher先生」），63歲，於二零一七年五月四日獲委任為獨立非執行董事。彼亦為本公司提名委員會主席以及審核及薪酬委員會成員，自二零一七年五月二十六日生效。彼主要負責向董事會提供獨立意見，範疇括本公司利益衝突、策略、表現、資源及操守準則。於一九八五年七月至二零零七年八月，Majcher先生曾於Royal Canadian Mounted Police (RCMP)任職，並曾以臥底身份參與美國及加拿大多宗獲廣泛報道之洗黑錢案件之偵查及檢控工作。Majcher先生向金融專業人士廣泛教授有關打擊洗黑錢及合規事務之課堂。

　　Majcher先生作為獨立非執行董事已與本公司訂立聘書，任期自二零二三年五月二十七日計為期三年。根據細則，彼應於本公司股東週年大會輪值退任及重選。根據其聘任條款，Majcher先生有權收取每年120,000元的酬金，此乃董事會經參考現行市況以及彼之經驗、於本公司之職務及職責後釐定。

　　除上文所披露外，李先生、許先生及Majcher先生(i)並無於本公司或其任何附屬公司擔任任何其他職位；(ii)於本通函日期前三年內並無在其證券於香或海外任何證券市場上市之其他公眾公司擔任任何其他董事職務；(iii)並無持有任何其他重大委任或專業資格；及(iv)與其他董事、高級管理層或主要或控股股東（定義見GEM上市規則）並無任何關係。

　　於最後實際可行日期，已發行股份總數為198,749,440股，本公司並無任何庫存股份。待授出購回授權之普通決議案獲通過以及按於股東週年大會前並無進一步發行或購回股份之基準，本公司將可根據購回授權購回最多19,874,944股股份，即佔決議案獲通過日期已發行股份總數（不括任何庫存股份）10%。

　　對於存放於中央結算系統並待於聯交所轉售的庫存股份，本公司應(i)促使其經紀不向香結算發出任何指示，以就存放於中央結算系統的庫存股份於本公司股東大會上投票；及(ii)於股息或分派的情況下，從中央結算系統提取庫存股份，並於股息或分派的記錄日期之前，將其重新以庫存股份名義重新登記或註銷，或採取任何其他措施以確保不行使任何股東權利或獲得任何權益，否則根據適用法例，若該等股份以庫存股份名義登記，則該等權利或權益將被暫停。

　　董事相信，股東向本公司授出一般授權以令董事可於市場購回股份，符合本公司及股東之整體最佳利益。視乎當時市況及資金安排而定，有關購回可提高本公司及其資產淨值及╱或其每股股份盈利，並僅於董事相信有關購回將對本公司及股東整體有利時方會進行。

　　本公司根據購回授權進行的購回所需資金須根據細則、開曼群島適用法例以及GEM上市規則以可合法撥作此用途的資金撥付。本公司不得以現金以外之代價或聯交所不時之買賣規則規定以外之其他結算方式在GEM購回其本身股份。

　　倘於建議購回期間內任何時間悉數行使購回授權，則可能對本公司之?運資金或資本負債狀況（相較於本公司截至二零二五年九月三十日止年度之年報所載經審核綜合財務報表所披露之狀況）構成重大不利影。倘根據購回授權進行之購回將對本公司之?運資金或資本負債狀況構成重大不利影，則不會進行該等購回，惟董事認為該等購回符合本公司及股東整體最佳利益則不在此限。

　　倘因根據購回授權行使購回股份之權力而導致股東於本公司投票權所佔之權益比例有所增加，則就收購守則規則32而言，該項增加將被視為一項收購。因此，視乎股東權益增加水平，一名股東或一組一致行動（定義見收購守則）的股東可取得或鞏固對本公司的控制權，並有責任根據收購守則規則26的規定作出強制性要約。

　　董事並不知悉根據購回授權進行任何購回可能引致收購守則所載之任何後果。於最後實際可行日期，據董事所知，倘董事根據購回授權全面行使權力購回股份，則概無股東須根據收購守則規則26提出強制性收購要約。董事會將於其認為適當之情況下，為本公司及股東整體利益行使購回授權所賦予之權力以購回股份。根據GEM上市規則，惟董事會無意行使購回授權以致公眾持股量低於規定最低百分比25%。

　　茲通告亦辰集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零二六年二月九日（星期一）上午十一時正假座香太古太古灣道12號7樓707-709室舉行股東週年大會，藉以考慮並酌情通過下列決議案（不論經修訂與否）：

　　(a) 在本決議案(c)段之規限下，一般及無條件批准董事根據香聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以發行、配發及處理本公司股本中每股0.01元之額外股份（括任何出售及轉讓庫存股份）（「股份」）或可轉換為股份之證券、購股權、認股權證或可認購任何股份之類似權利，並作出或授出可能須行使該等權力之要約、協議或購股權；

　　(iv) 任何以股代息或類似安排，藉以根據本公司不時生效之組織章程細則配發股份以代替股份之全部或部分股息，合共不得超過於本決議案獲通過當日已發行股份總數（不括任何庫存股份）之20%，而上述批准亦須受此限制；及

　　「供股」指在董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人，按彼等於該日當時持股比例，根據發售股份的建議發行、配發或授出股份（惟董事可就零碎股權，或因應香境外任何司法權區之法例限制或責任或香以外地區之任何認可監管機構或任何證券交易所之規定，作出彼等可能認為必須或合宜之豁免或其他安排）。」

　　(a) 在本決議案(c)段之規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，於聯交所GEM或股份可能上市並就此獲香證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所購回股份，惟就此而言須遵守及按照香證券及期貨事務監察委員會、聯交所之規則及規例、本公司的組織章程細則及開曼群島所有適用法例及╱或其他適用法例進行；(b) 本決議案(a)段之批准須已給予董事任何其他授權以外之額外授權，並授權董事於有關期間內代表本公司安排本公司按董事釐定之價格購回其股份；(c) 本公司根據本決議案(a)段於有關期間內購回或有條件或無條件同意購回之股份總數，不得超過於本決議案獲通過當日已發行股份總數（不括任何庫存股份）之10%，而上述批准亦須受此限制；及

　　7. 「動議待考慮本決議案之股東週年大會通告所載第5及6項決議案獲通過後，藉加入本公司根據上文第6項決議案授出之授權而可能購回或同意購回之股份總數，擴大根據上文第5項決議案（本決議案為其中部分）授予董事發行、配發及處理額外股份（括任何出售及轉讓庫存股份）之一般授權，惟本公司就此購回之股份數目不得超過本決議案獲通過當日已發行股份總數（不括任何庫存股份）之10%。」承董事會命

　　(1) 凡任何有權出席股東週年大會並於會上投票之本公司股東均有權委任其他人士為其委任代表，代其出席股東週年大會及投票，而獲委任之代表於股東週年大會上將擁有與股東相同之發言權。持有兩股或以上本公司股份之股東可委任一名或以上委任代表代其出席及投票。委任代表毋須為本公司股東。

　　(4) 委任代表表格及經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署證明之該授權書或授權文件副本，最遲須於股東週年大會或任何續會（視情況而定）指定舉行時間不少於四十八小時前交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，否則委任代表表格將被視為無效。填妥及交回委任代表表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會或任何續會（視情況而定）及於會上投票。

　　(5) 倘屬任何股份之聯名登記持有人，則其中任何一名該等持有人可親身或委派委任代表於股東週年大會上就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票；惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派委任代表出席股東週年大會，則只有在本公司股東名冊上就有關股份排名首位之出席之持有人方有權投票，而其他聯名持有人之投票將不獲接納。一名辭世本公司股東之多名遺囑執行人或遺產管理人將就此被視為有關股份之聯名持有人。

　　(6) 為釐定有權出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二六年二月四日（星期三）至 二零二六年二月九日（星期一）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有填妥之過戶表格連同相關股票須不遲於二零二六年二月三日（星期二）下午四時三十分送抵本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。

　　(7) 倘於大會當日早上九時正後任何時間，香政府發出八號或以上颱風訊號、或「黑色」暴雨警告、或「極端情況」生效，則大會將根據本公司之公司細則延期。本公司將於本公司網站及聯交所網站 刊發公告，以通知股東延期會議之日期、時間及地點。

　　於本通告日期，執行董事為李民強先生（執行主席）、許永權先生及楊振宇先生（副主席），非執行董事為陳曉珊女士，而獨立非執行董事為William Robert Majcher先生、何力鈞先生及劉堅先生。